Strengere Anforderungen an die Vergütung in Banken

Mit der neuen Institutsvergütungsverordnung setzt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die ab 2017 geltenden aktuellen Vorgaben der Europäischen Bankenaufsicht EBA in nationales Recht um. Sie hält dabei an ihren im Vorfeld diskutierten strengeren Auflagen für die Vergütung in Instituten, die unter das Kreditwesengesetz (KWG) fallen, fest. Andererseits bleiben nicht-bedeutende Institute nach dem sogenannten Proportionalitätsprinzip weiter von der Identifikation von Risikoträgern befreit.
Die neue Fassung der Institutsvergütungsverordnung gilt ab dem 4. August 2017. Alle Regelungen, die einer Bemessungsgrundlage unterliegen – wie zum Beispiel Bonuszahlungen -, sind erstmals für die dem Veröffentlichungsdatum folgenden Bemessungszeiträume umzusetzen. Kapitalverwaltungsgesellschaften, die Töchter von Instituten sind und über das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) direkt von den relevanten europäischen Spezialregelungen (OGAW beziehungsweise AIFMD) erfasst sind, bleiben weiterhin von der gruppenweiten Anwendung der Institutsvergütungsverordnung unberührt.
„Die Neuregelungen der Institutsvergütungsverordnung führen an einigen neuralgischen Punkten zu einer Verschärfung der bisherigen Vergütungspraxis, so zum Beispiel die Einführung sogenannter Clawbacks – also der Rückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung bei Fehlverhalten – oder die strengeren Auflagen für die variable Vergütung von Risikoträgern“, erklärt Isabel Jahn, Senior Managerin Financial Services bei hkp/// group die aktuelle Entwicklung. „Die Beibehaltung des Proportionalitätsprinzips lässt dagegen kleinere beziehungsweise nicht-bedeutende Institute hörbar aufatmen. Die Anzahl der Risikoträger in Instituten in Deutschland wird sich somit erst einmal nicht signifikant erhöhen.“
Vier Themenfelder als Kern der Neuregelung
Der erste Blick in die Verordnung zeigt, dass die wesentlichen Neuerungen vier zentrale Themengebieten betreffen. Die bedeutendste Veränderung stellt die Einführung von Clawbacks zur Sanktionierung von Fehlverhalten dar. Damit wird die Möglichkeit zur Rückforderung von Vergütung und die Streichung noch ausstehender variabler Vergütung bei Risikoträgern über einen Zeitraum von bis zu sieben Jahren eingeführt.
Allerdings ist die praktische Umsetzung der Clawback-Regelungen mit vielen Unwägbarkeiten verbunden. „Die ersten Fragezeichen ergeben sich bei der Formulierung der entsprechenden Passagen in den Arbeitsverträgen. Außerdem ist noch nicht geklärt, welche Art von Fehlverhalten eines Risikoträgers aus aufsichtlicher Sicht eine Rückforderung der ausbezahlten variablen Vergütung zur Folge haben soll“, meint Carsten Roth, Senior Manager Financial Services bei hkp/// group. Seiner Meinung nach ist selbst bei Klärung aller Punkte immer noch offen, wie Clawbacks von den deutschen Arbeitsgerichten beurteilt werden.
Weiterhin gibt es verschärfte Anforderungen an den Aufschub und Überprüfung von Erfolgsbeiträgen in der variablen Vergütung. Hier wird es künftig darauf ankommen, welcher Kategorie von Risikoträgern ein Mitarbeiter angehört – daran bemisst sich der Zeitraum, für den die Vergütung aufgeschoben und rückwirkend die zugrundeliegende Leistungsmessung überprüft werden muss. Dieser Zeitraum wird künftig für eine höhere Anzahl Risikoträger mindestens fünf Jahre umfassen.
Im dritten Themengebiet, der Abgrenzung von fixer und variabler Vergütung, gilt nun eine Nachweispflicht für fixe Elemente der Vergütung. Hierbei wurde der Umgang mit Abfindungen, Prämien, Zulagen und „nicht wesentlichen Vergütungsbestandteilen“ deutlicher herausgearbeitet. Auch die stark kritisierte Forderung nach einer Formel zur Bestimmung der maximal zulässigen Abfindung wurde durch im Vorfeld festgelegte Grundsätze ersetzt.
Der Betrag, bis zu dem sonstige Abfindungen als angemessen gelten und der Aufsicht nicht weiter dargelegt werden müssen, wurde auf 200.000 Euro präzisiert. Für bestimmte Arten von Vergütung, insbesondere Funktions- und Auslandszulagen gilt in der Neufassung der Verordnung, dass diese nicht mehr als variable Vergütung zu berücksichtigen sind.
Schließlich wurden die Dokumentations- und Offenlegungsanforderungen verschärft. Ab sofort sind Rahmenkonzepte der Vergütungssystematik und detaillierte schriftliche Entscheidungsbegründungen zu entwickeln. Für Mängel müssen Maßnahmen zur Umsetzung geplant und abgearbeitet werden. Für die Offenlegung von Vergütung gelten Transparenzanforderungen, die sich nach Institutsgröße und -art unterscheiden.
Ende der Regulierung nicht in Sicht – auch dank Brexit
Aus hkp/// group Sicht wird es sich bei der Neufassung der Institutsvergütungsverordnung nicht um die letzte Version handeln. „Es zeichnen sich bereits Änderungen infolge der aktuellen Überarbeitung der europäischen CRD ab, und auch die Ergebnisse des noch bis Ende August laufenden Konsultationsverfahrens des Financial Stability Board (FSB) zu den Principles and Standards on Sound Compensation Practices werden aller Voraussicht nach Einfluss auf künftige Regelungen haben“, erläutert Petra Knab-Hägele, Senior Partnerin Financial Services bei hkp/// group.
Hinzu kommen der Austritt Großbritanniens aus der EU und damit auch eine Neuaufstellung der Finanzmarktplätze in Europa. So forderte erst kürzlich der hessische Finanzminister eine Lockerung des strengen Kündigungsschutzes insbesondere für Risikoträger in Banken in Deutschland, um den Standort Frankfurt für aus London abwanderungswillige Institute attraktiver zu machen.