Institutsvergütungsverordnung ist überraschend weniger streng als erwartet

Die neue Institutsvergütungsverordnung, die am 1. März 2017 in Kraft treten und die Vergütungspraxis in Banken in Deutschland neu regeln soll, wird zwar insgesamt weniger streng als gedacht ausfallen. Dafür wurden aber die Regeln für Clawbacks im Vergleich zum Konsultationsentwurf vom August vergangenen Jahres verschärft.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am Donnerstagabend die Neuerungen im Vergleich zum knapp fünf Monate älteren Entwurf veröffentlicht. „Anders als im ersten Entwurf vom Sommer wird der Geltungsbereich nicht drastisch erweitert. Wie schon in der noch geltenden Institutsvergütungsverordnung müssen lediglich als bedeutend eingestufte Banken Risk-Taker identifizieren. Trotz einer neuen Empfehlung der Europäischen Kommission bleibt die bereits geltende Definition für die Unterteilung in bedeutende und nicht bedeutende Institute bestehen“, fasst Florian Frank, Leiter Rewards bei Willis Towers Watson, die wichtigsten Änderungen zusammen.

Clawback-Regelung greift länger als ursprünglich gedacht
Mit dem Inkrafttreten der Institutsvergütungsverordnung 3.0 werden erstmals Clawbacks, also Rückforderungen, in Deutschland ermöglicht. Deutsche Banken können dann bereits gewährte Bonuszahlungen zurückfordern. „Dabei wurde der ursprüngliche Entwurf für Clawbacks weiter verschärft“, erläutert Frank. Im Konsultationsentwurf von August sollte die Clawback-Regelung auf einen kürzeren Zeitraum anwendbar sein.

„Es war geplant, dass Clawbacks bis zum Ende des Deferral (Zurückbehaltungsfrist für Boni) greifen – also circa drei bis fünf Jahre nach Bonusgewährung. Jetzt wurde die Frist um zusätzliche zwei Jahre verlängert“, sagt der Experte für Bankenvergütung und beschreibt: „Das bedeutet folgendes: Muss ein Bonus zum Beispiel um fünf Jahre aufgeschoben werden, können Bonusanteile bis zu sieben Jahre nach Bonusgewährung zurückgefordert werden.“

Angesichts der Einführung von Clawbacks müssen Banken bestehende Arbeitsverträge abändern oder ergänzen und sich dafür die Zustimmung ihrer Mitarbeiter einholen. „Konkret soll ein Clawback nur bei Mitarbeitern angewendet werden, deren Verhalten zu regulatorischen Sanktionen oder massiven Verlusten geführt hat. Auch bei schwerwiegenden Verstößen gegen externe und interne Regeln können Bonuszahlungen künftig zurückverlangt werden“, erklärt Frank.

Abfindungen zählen zur variablen Vergütung, werden aber nicht genauso wie Boni behandelt
Dringlicher als die Clawback-Regelung waren für Banken die noch offenen Punkte zur Abfindung, die nun mit der Veröffentlichung des neuen und endgültigen Novellenentwurfs geklärt wurden. Es stand noch im Raum, ob eine Abfindung genauso gehandhabt werden muss wie eine Bonuszahlung und damit auch Begrenzungen unterliegt. „Dass Abfindungen nun zwar als variable Vergütung behandelt werden, aber nicht mehr unbedingt die gleichen Auflagen wie Boni erfüllen müssen, bedeutet für Banken eine wahre Erleichterung.“, erläutert Frank und fügt hinzu: „Hier gehen die regulatorischen Vorgaben wieder ein Stück zurück in Richtung arbeitsrechtlicher Realität.“

So können Abfindungen auch bei einer negativen Ertragslage gezahlt werden und müssen nicht unbedingt auf die Bonusobergrenze von eins zu eins im Vergleich zur fixen Vergütung angerechnet werden. Das wäre zum Beispiel bei Abfindungen von langjährigen Mitarbeitern problematisch geworden. Denn der Bonus eines Bankmitarbeiters darf maximal die Höhe der Fixvergütung und in Ausnahmefällen das Doppelte betragen.

Eine weitere Änderung im Vergleich zum Konsultationsentwurf vom Sommer ist, dass Mitarbeiter der Fondssparte einer Bank nicht unter die Institutsvergütungsverordnung fallen. „Auf sie werden die zum Teil deutlich schärferen Bonusregelungen, die für ihre Kollegen aus dem Investmentbanking gelten, nicht angewandt“, erläutert Frank. Nur wenn diese Mitarbeiter einen Einfluss auf das Risikoprofil der gesamten Bankengruppe haben, unterliegen sie den strengeren Regeln.

Anzahl der Risk Taker in Deutschland wird nicht steigen
Im ursprünglichen Konsultationsentwurf mussten alle Institute Risk-Taker identifizieren – unabhängig davon, ob sie als bedeutend eingestuft wurden oder nicht. „Jetzt müssen wie gehabt weiterhin Institute mit einer Bilanzsumme über 15 Milliarden Euro Risikoträger identifizieren“, sagt Frank. „Obwohl die EU-Kommission plant, dass Institute in ganz Europa ab fünf Milliarden Euro Bilanzsumme die gesamten Regeln umsetzen sollen, hat die BaFin die Grenze für bedeutende Institute nicht verändert. Die Institute müssen analog zu den europaweit einheitlichen Identifizierungskriterien lediglich noch weitere interne Kriterien selbst definieren“, erklärt der Experte.

Die Anzahl der Risikoträger in Deutschland wird sich seiner Einschätzung nach daher kaum verändern. Unter Risk-Taker fallen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie das Senior Management, also die Führungsebene unter dem Vorstand. Außerdem zählen auch Bankangestellte dazu, die Kredite ab 0,5 Prozent des harten Kernkapitals (Tier 1) vergeben dürfen.

Betriebsrenten zählen auch zur Vergütung
Wie bereits im Konsultationsentwurf vom August bekannt gegeben wurde, zählt die betriebliche Altersversorgung (bAV) zum Beispiel nun grundsätzlich zur Vergütung – genauso wie auch Dienstwagen. „Um den administrativen Aufwand zu verringern, gab es allerdings doch noch eine Erleichterung: Nicht wesentliche Vergütungsbestandteile müssen nicht mehr als Vergütung erfasst und berichtet werden. So muss zumindest in Zukunft der Blumenstrauß zum Dienstjubiläum oder das Diensttelefon nicht mehr als Vergütung aufgenommen werden“, erläutert Frank.